第二十九章 终极商战
第二十九章 终极商战 (第1/3页)
（本故事纯属虚构，无有雷同，纯属巧合）
十一月三日早晨，陆承宇刚到办公室，温察务的电话就打了进来。
“远东电科被收购了。”
陆承宇把外套搭在椅背上，手指停在半空。电话那头，温察务的声音比平时快了一个节拍：“昨晚十一点，凯雷亚洲基金宣布全资收购远东电科，作价十八亿美元。陈远图已经签署辞职协议，今天清晨离境去了新加坡。”
“十八亿。”陆承宇重复这个数字。远东电科市值不过十二亿，溢价五成收购，这不是正常的商业投资。
“凯雷的亚太区负责人叫马克·汉森，美国人，之前在红杉做过十年。”温察务顿了顿，“红杉的B方案，终于出手了。”
陆承宇走到落地窗前。津福港的晨雾还没散尽，货轮在灰蓝色的海面上缓缓移动。三年前方腾应就警告过他，红杉不会善罢甘休。孟瑶不过是A方案的棋子，B方案才是正餐。
“他们下一步会做什么？”
“我已经收到消息，”温察务说，“凯雷的团队昨天下午接触了三个小股东：冯志远、刘建国、张德厚。出价是市价的百分之一百三十。”
陆承宇的手指收紧。冯志远和刘建国是在监事会上动摇过的人，张德厚更是孟瑶系的铁杆。这三个人手里加起来有百分之四点七的股份。
“他们的目标不是远东电科，”陆承宇说，“是通过远东电科做跳板，收购华晟。”
“我也是这个判断。”温察务说，“凯雷亚洲基金上个月刚完成七十亿美元募资，手上有的是弹药。收购远东电科只是第一步，真正的目标是华晟。”
陆承宇挂断电话，立即拨了温若瑜的内线。
“温总，我需要一份紧急报告：华晟当前所有小股东的持股清单，以及每个人近三个月的资金往来。另外，让江哲查一下凯雷在媒体方面的布局，看看他们买了哪些财经媒体的版面。把温察务叫上来，我们开个紧急会议。”
“明白。”温若瑜说，“十五分钟后，我把资料送到你办公室。”
放下电话，陆承宇看着窗外。晨雾正在散去，但真正的风暴才刚刚开始。凯雷花了十八亿美元买远东电科，不是为了救那家衰落的企业，是为了借它的壳，吞下华晟。这是一场精心策划的围猎。
温若瑜十分钟后就上来了，手里拿着一叠打印好的文件。她把文件放在桌上，推了推眼镜：“冯志远持百分之一点八，刘建国持百分之一点二，张德厚持百分之一点七。三个人加起来百分之四点七。另外，我查了他们近三个月的账户，没有发现异常大额进出，但冯志远的妻子上周新开了一个证券账户。”
“他们在做准备。”陆承宇说。
“不只是这三个人。”温若瑜翻到第二页，“凯雷还通过两家券商在二级市场悄悄吸筹。我估算了一下，过去两周，他们通过大宗交易和集中竞价，已经拿到了大约百分之零点八的流通股。手法很专业，用的是分散账户，不是业内人士根本看不出来。”
“加上协议收购的四点七，就是五点五。”陆承宇快速计算，“要达到百分之三十，还需要从市场上再吸二十四点五。”
“理论上是这样。”温若瑜说，“但实际上，大部分流通股掌握在长期投资者手里，短期内不可能全部放出。他们的真正策略，应该是先拿到协议收购的四点七，再通过舆论战打压股价，在低价时大量吸筹，同时拉拢更多摇摆股东。一步一步，稳扎稳打。”
“而且他们会打两张牌。”江哲补充，“一张是’国际化’牌，说华晟家族控制太强，不利于引进国际资本和先进技术。另一张是’股东利益’牌，说小股东长期被压制，现在终于有人愿意出高价收购，是难得的机会。”
陆承宇点了点头。这些套路他懂。资本的游戏规则不难理解，难的是如何在不伤害公司元气的前提下化解攻势。
温察务推门进来，手里拿着那份”磐石”方案的原件。
“毒丸计划该启用了。”他说。
三天后，凯雷的正式函件送达华晟总部。
函件措辞客气，但意图赤裸：凯雷通过旗下全资子公司”云腾能源控股”，已收购远东电科全部股权，现提议以华晟智电每股净资产的百分之一百八十的价格，协议收购华晟小股东所持股份。目标是获得华晟百分之三十以上的股权，并在董事会中取得相应席位。
“百分之三十。”陆承宇把函件扔在会议桌上，“有了否决权，就能卡住所有重大决策。增资扩股不行，技术投入不行，甚至连分红方案他们都能否掉。”
会议室里坐满了人：温察务、温若瑜、顾临川、江哲、赵德柱、吴大勇、贺宝林。这是华晟最核心的决策圈。
温察务翻开法律文件：“从章程角度，百分之三十不能单独控制公司。但他们可以在修改章程、增资减资、合并分立等重大事项上行使否决权。换句话说，只要他们拿到百分之三十，华晟就什么都做不了。不能合并，不能增资，不能修改章程，甚至连分红方案他们都能否掉。他们可以让公司瘫痪，然后以他们的价格逼你卖。”
“现在的持股比例呢？”陆承宇问。
温若瑜报出一串数字：“你五十五点一，省国资十五，周秉谦八，顾临川五，吴大勇五，温察务五，江哲三，温若瑜二，赵德柱二，叶婉代持近五。其他小股东加起来大概四点九。”
“凯雷已经在接触的是四点七。”温察务补充，“如果他们拿到这四点七，再想办法从市场收购流通股，凑到百分之三十并不难。关键是，一旦他们宣布收购意图，股价会暴涨，更多小股东可能倒戈。”
顾临川一拳砸在桌上：“他们是想兵不血刃拿下华晟！”
“不是兵不血刃。”陆承宇摇头，“是精准打击。冯志远、刘建国、张德厚这三个人，当年在孟瑶的事上就动摇过。凯雷选人很准。”
江哲推了推眼镜：“更重要的是舆论战。凯雷已经通过财经媒体放风，说华晟估值被低估，暗示小股东手里的股份值更多钱。百分之一百八十的溢价，对很多小股东来说是巨大的诱惑。而且他们会打’外资提升公司治理’的牌，说我们家族控制太强，不利于国际化。”
陆承宇沉默了几秒钟，然后看向温察务。
“毒丸计划准备好了吗？”
温察务点了点头。他从公文包里取出一份文件，封面上印着”华晟智电反收购防御方案（内部代号：磐石）“。
“三个月前就开始准备了。”温察务说，“知道你持股升到五十五之后，我就在防备这一天。毕竟，你手里的股权越集中，外部资本就越眼红。”
他翻开文件第一页：“方案核心有三条。第一，股权稀释条款：任何外部收购方持股超过百分之二十，公司自动向全体股东（除收购方外）发行认股权证，以市价的百分之五十认购新增股份。这意味着，如果他们买到百分之二十触发条款，你作为原有股东可以按比例增持，你的持股比例会被稀释到百分之四十四左右，但收购方的比例也会降到百分之十六以下，绝对控股权依然在你手里。”
“第二条：核心资产保护条款。津福智电的技术专利、品牌授权、核心客户合同，都设置了’控制权变更’触发条件。一旦华晟控制权发生变更，卓能有权以账面价值回购华晟持有的津福智电全部股权，同时所有技术授权自动终止。换句话说，就算凯雷拿到了华晟的控制权，他们拿到的是一个空壳——最有价值的资产会被卓能抽走。”
“第三条：管理层稳定条款。所有核心管理层签署三年锁定协议，控制权变更后六个月内，管理层有权集体离职并获得三倍补偿。这等于告诉凯雷：就算你们拿到了董事会，也没有人给你们干活。”
会议室里安静了几秒钟。
“三保险。”温察务说，“第一条让他们算不过来账，第二条让他们拿到的是空壳，第三条让他们无人可用。”
“有没有漏洞？”陆承宇问。
温察务摇了摇头：“我在三家顶尖律所做了交叉验证，没有漏洞。但有一个风险：凯雷可能会通过诉讼挑战毒丸计划的合法性。这种案子在国内没有先例，法官怎么判很难说。”
“如果他们起诉，我们应对的时间窗口有多长？”
“从立案到一审判决，至少六个月。期间毒丸计划仍然有效，他们不敢轻举妄动。”
陆承宇点了点头。六个月，足够了。
“卓能那边知道吗？”陆承宇问。
“知道。我上个月就把条款发给方腾应了，他签了字。他说’承宇的事就是我的事’。”温察务罕见地笑了一下，“原话是’谁想动承宇，先过我这关’。”
陆承宇看着温察务，心里涌起一股暖意。这个法律防火墙，从父亲时代就在华晟，三年来他不声不响地做了多少事，从来没说过。这个法律防火墙，从父亲时代就在华晟，三年来他不声不响地做了多少事，从来没说过。
“很好。”陆承宇说，“但毒丸计划
（本章未完，请点击下一页继续阅读）